Отказ от требований в обособленном споре

Суд рассматривает отказ от требований, совершенный инициатором обособленного спора в рамках дела о банкротстве, по правилам гл. 28.2 АПК РФ, регулирующей сходные правоотношения о рассмотрении дел о защите прав и интересов группы лиц.

Судебная практика

В деле о банкротстве должника общество обратилось в арбитражный суд с требованием о признании недействительной сделки должника как совершенной с целью причинения вреда его кредиторам.

Конкурсный управляющий должника и его кредиторы поддержали требования общества.

Впоследствии общество в суде первой инстанции отказалось от заявленных требований в полном объеме. Конкурсный управляющий участвовал в судебном заседании и возражал против прекращения производства по обособленному спору.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями арбитражного апелляционного суда и арбитражного суда округа, принят отказ от требований, производство по обособленному спору прекращено. Суды руководствовались ст. 49 и 150 АПК РФ и исходили из того, что отказ от заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, а понуждение общества к продолжению участия в судебном споре противоречило бы принципу свободного распоряжения гражданскими правами и могло бы его вынудить нести судебные расходы. Прочие лица, участвовавшие в обособленном споре и не являвшиеся заявителями, не лишены правовой возможности по оспариванию сделки должника непосредственно либо через конкурсного управляющего.

Судебная коллегия Верховного Суда РФ отменила принятые по делу судебные акты и направила обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям (№ 302-ЭС20-19914).

Оспаривание сделок должника в деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника - возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении или освобождение от обязательств. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

Таким образом, при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (п. 1, 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора, по существу, выступает в роли представителя должника, а косвенно -группы его кредиторов.

В связи с этим вопрос об обязательности отказа от требований, совершенного инициатором обособленного спора, для прочих лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника, может быть разрешен применительно к правовым нормам, регулирующим сходные правоотношения: гл. 28.2 АПК РФ о рассмотрении дел о защите прав и законных интересов группы лиц, п. 2 ст. 65.2 ГК РФ (здесь и далее нормы гл. 28 АПК РФ и ст. 62.2 ГК РФ воспроизведены для применения по аналогии).

На рассмотрение требований кредиторов по правилам групповых исков законодательство о банкротстве в некоторых случаях указывает прямо (например, п. 2 ч. 4 ст. 61.19 Закона о банкротстве).

Следуя п. 1 ч. 4 ст. 225.10-1 и ч. 2 ст. 225.15 АПК РФ, в которых урегулированы последствия отказа представителя группы лиц от иска, при отказе инициатора обособленного спора в деле о банкротстве от своих требований прекращаются его полномочия как представителя должника (или группы кредиторов). В таком случае арбитражный суд должен вынести определение об отложении судебного разбирательства и предложить произвести замену инициатора обособленного спора.

Конкурсный управляющий участвует во всех обособленных спорах в деле о банкротстве должника, а лица, участвующие в деле о банкротстве (в частности, конкурсные кредиторы, уполномоченный орган), в силу ч. 6 ст. 121 АПК РФ после получения первого судебного уведомления обязаны и имеют техническую и правовую возможности самостоятельно отслеживать движение дела о банкротстве посредством электронных сервисов. Поэтому у арбитражного суда нет необходимости обязывать инициатора обособленного спора уведомлять о своем отказе иных лиц, как это предусмотрено в ч. 3 ст. 225.15 АПК РФ. Достаточно указать эти сведения в судебном определении и разместить его электронную версию в режиме общего доступа.

В том случае если наряду с инициатором в обособленном споре участвует иной конкурсный кредитор, уполномоченный орган или конкурсный управляющий и в судебном заседании при рассмотрении заявления об отказе от требований он заявил о готовности встать на место инициатора обособленного спора, то суд вправе произвести такую замену в этом же судебном заседании и продолжить рассмотрение обособленного спора.

Если в течение срока, установленного арбитражным судом в определении, в суд поступило заявление о замене инициатора обособленного спора, то после проверки соответствия этого лица требованиям ст. 61.9 Закона о банкротстве суд прекращает производство по обособленному спору в отношении его инициатора, производит замену заявителя и продолжает рассматривать обособленный спор по существу, о чем выносит определение (ч. 6 ст. 225.15 АПК РФ).

В противном случае суд принимает отказ инициатора обособленного спора от заявления (от иска) как заявленный от имени всей группы и прекращает производство по обособленному спору (ч. 7 ст. 225.15 АПК РФ).

При таком подходе соблюдается баланс интересов всех лиц, участвующих в обособленном споре, в том числе и в вопросе распределения судебных расходов.

Из материалов данного обособленного спора следует, что конкурсный управляющий участвовал в судебных заседаниях по обособленному спору, инициированному обществом, занимал активную процессуальную позицию, представил отзыв на заявление общества, изложив собственные аргументы по квалификации оспоренной сделки и настаивая на ее недействительности. Конкурсный управляющий участвовал и в судебном заседании, где рассматривалось заявление об отказе от требований, возражал против прекращения производства по обособленному спору, настаивая на его продолжении и разрешении спора по существу.

Таким образом, суду первой инстанции следовало рассмотреть вопрос о замене общества на конкурсного управляющего и дальнейшие процессуальные действия предпринять в зависимости от его решения.

Вывод судов о том, что прекращение производства по делу не нарушает прав иных кредиторов и конкурсного управляющего, так как они могут обратиться в суд самостоятельно, неверен и потому, что разумные ожидания кредиторов сводились к разрешению спора по существу. Последующее обращение в суд в данной ситуации с самостоятельным требованием значительно увеличивает риск отказа в его удовлетворении ввиду пропуска срока исковой давности.

Кроме того, по правилам обычного группового иска участник вправе выбирать - присоединиться ли ему к групповому иску или защищать свои права посредством индивидуального обращения в суд. Прекращение дела по групповому иску не лишает его права на индивидуальный. В деле о банкротстве у заявителя такого выбора нет, так как в силу закона требования имеют всегда групповой характер и кредиторы присоединяются к заявлению инициатора обособленного спора вынужденно и автоматически. Поэтому если суд прекратил производство по первоначальному заявлению, то последующее заявление опять будет таким же групповым иском с участием той же группы. Рассмотрение последнего будет противоречить принципу правовой определенности и правилам заявления тождественных исков (п. 3 ч. 1 ст. 150 АПК РФ).