Товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления (тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях). Нарушение принципов возмездности и эквивалентности при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот и может повлечь неспособность лица удовлетворить требования его кредиторов.

Признаки неравноценности сделки

Для восстановления прав Закон о банкротстве предусмотрел возможность оспаривания подобных сделок, установив в п. 1 ст. 6.1 признаки недействительности неравноценной сделки. На неравноценность, в частности, может указывать существенное отличие в худшую для должника сторону цены этой сделки или иных ее условий по сравнению с аналогичными сделками, совершенными на рыночных условиях.

Оставление лицом за собой задатка без какого-либо встречного предоставления само по себе не свидетельствует о наличии признака неравноценности сделки. На неравноценность соглашения о задатке, в частности, может указывать существенное превышение его размера над суммами, обычно уплачиваемыми по аналогичным сделкам, или противоречие принципам разумности и баланса интересов сторон.

Судебная практика

Банк (цедент) уступил обществу (цессионарию) требование к компании по возврату кредитов. Общество обязалось оплатить цессию и выполнить иные условия (обеспечить заключение договоров поручительства за исполнение иными лицами своих обязательств перед банком по договорам о выдаче банковских гарантий и обязательств по возврату кредитов). Стороны установили, что требование переходило к должнику при выполнении им как обязательств по оплате цессии, так и дополнительных обязательств.

Исполнение указанных обязательств общества обеспечивалось задатком, который подлежал учету в оплате цены уступки при окончательном расчете.

В случае неисполнения обществом своих обязательств банк имел право в одностороннем порядке расторгнуть договор с оставлением за собой задатка.

Общество перечислило банку задаток. Оставшуюся часть цены уступаемых прав оно не оплатило, договоры поручительства также не заключены.

В этой связи банк направил обществу уведомление о прекращении договора цессии, одновременно сообщив о том, что задаток возврату не подлежит.

Решением арбитражного суда обществу отказано в иске о взыскании суммы предоставленного задатка в качестве неосновательного обогащения.

В последующем общество признано банкротом.

Конкурсный управляющий общества обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему обособленному спору, полагая, что договор цессии недействителен по признакам подозрительности (ст. 61.2 Закона о банкротстве). Банк не намеревался исполнять обязательства по спорному договору и предоставил по сделке неравноценное встречное исполнение.

Определением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями арбитражных судов апелляционной инстанции и округа, заявление удовлетворено, договор цессии признан недействительным, применены последствия его недействительности: с банка в пользу общества взыскана сумма задатка и на эту же сумму восстановлено право требования банка к обществу. Суды руководствовались ст. 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167 ГК РФ и исходили из наличия признаков подозрительной сделки: оспариваемый договор заключен менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника; равноценного встречного предоставления должник не получил, так как требования к нему не перешли; причинен вред кредиторам должника, поскольку в результатео спариваемой сделки утрачено имущество должника, за счет которого кредиторы могли бы удовлетворить свои требования; неполучение встречного исполнения привело к банкротству должника; стоимость спорной сделки составила более 90% балансовой стоимости активов должника, при этом денежные средства на уплату задатка должник получил в заем, о чем банк знал ввиду ведения счета должника; реальной возможности исполнить сделку у должника не имелось, как и возможности взыскать дебиторскую задолженность.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила указанные судебные акты и направила обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям (№ 306-ЭС20-14567).

Следуя указанной правовой норме, а также п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды в данном обособленном споре должны были оценить сделку по уступке требования на предмет равноценности встречного исполнения обязательств банком. Для этого судам следовало сопоставить договорную цену уступаемого требования с его рыночной стоимостью, определенной с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Существенное и безосновательное отклонение договорной цены от рыночной может указывать на неравноценность встречного исполнения и, как следствие, на недействительность сделки.

В опровержение доводов о неравноценности сделки банк представил в суд мотивированный подробный отчет об оценке рыночной стоимости права требования. Данный отчет не признан судами недопустимым или недостоверным доказательством, не опровергнут по существу, однако и не положен в основу судебного решения даже при том, что в противовес этому доказательству в суд не представлено ни иных доказательств, ни убедительных аргументов, а оценочная цена близка к договорной. Такой подход явно противоречит принципу состязательности сторон, правилам доказывания и правовым нормам, регулирующим принятие судебных решений и изложение судебных актов (ст. 9, 65, 71, 168 - 170, 271 АПК РФ).

Неравноценность сделки суды усмотрели не в цене цессии, а в отсутствии какого-либо встречного предоставления со стороны банка взамен полученной им суммы задатка: банк не передал обществу ни право требования, ни иные материальные блага. К этому же сводилась позиция лиц, оспаривающих сделку.

Однако денежные средства банк получил не в качестве аванса (предварительной оплаты), действительно требующего встречного предоставления либо возврата в случае неисполнения обязательств (п. 3 ст. 487, ст. 1102 ГК РФ), а в качестве задатка, представляющего собой в том числе и обеспечение исполнения договора (п. 1 ст. 380 ГК РФ). Правила о распоряжении задатком устанавливают, что если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны (п. 2 ст. 381 ГК РФ). Никаких иных обязанностей исправной стороны (в том числе по передаче какого-либо встречного предоставления) ни законом, ни договором не установлено. Необходимым и достаточным условием для оставления банком задатка за собой являлось неисполнение обществом своих обязательств по договору, что и было установлено судами.

Следует заметить - перечисление денежных средств в качестве задатка в суде никем не оспаривалось, а условия договора цессии позволяют прийти к однозначному выводу: стороны договорились именно о задатке.

Таким образом, вывод судов о том, что в оставлении банком за собой задатка без какого-либо встречного предоставления имелся признак неравноценности, несостоятелен.

Соглашение о задатке могло быть оценено на равноценность (эквивалентность) при его сравнении с подобными сделками либо при соотнесении с принципами разумности и баланса интересов сторон. Доводы и доказательства о том, что, например, в сравнимых аналогичных обстоятельствах размер задатка, как правило, существенно меньше и т.п., обязаны представить в суд лица, оспаривающие сделку. В противовес этому банк должен был указать на особенности оспариваемой сделки, обосновывающие согласованную сторонами сумму задатка.

Недействительность уступки требования по основаниям, указанным в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, требует от заинтересованных в оспаривании сделки лиц доказывания дополнительных признаков (в том числе осведомленность банка о намерении причинить вред кредиторам общества), что не было сделано ими в суде. По крайней мере, эти обстоятельства не изложены в судебных актах.

Ссылка на противодействие со стороны банка исполнению обществом своих обязательств по договору цессии не принимается судебной коллегией, поскольку эти обстоятельства компетентными судами также не устанавливались, а правила кассационного судопроизводства не наделяют суд такими полномочиями.