Цепочка недействительных сделок

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов.

Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная практика цепочки недействительных сделок

Должник заключил с индивидуальным предпринимателем Т. договор купли-продажи объектов недвижимости. Переход права собственности зарегистрирован.

Соглашением о переводе долга стороны изменили порядок оплаты объектов недвижимости, указав, что оплата по договору купли-продажи производится посредством погашения индивидуальным предпринимателем Т. за должника задолженности по кредитным договорам должника с банком.

Впоследствии должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Решением суда общей юрисдикции произведен раздел совместного имущества между индивидуальным предпринимателем Т. и его супругой, по которому объекты недвижимости перешли в собственность супруги. Зарегистрировав переход права собственности на объекты недвижимости, она в тот же день внесла их в качестве вклада в уставный капитал общества, став его участником с долей 99,99%, а само общество стало собственником объектов недвижимости.

Ссылаясь на отчуждение объектов недвижимости должником в отсутствие равноценного встречного исполнения и во вред кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными цепочки сделок.

Определением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями арбитражных судов апелляционной инстанции и округа, в удовлетворении заявления отказано. Руководствуясь п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и приняв во внимание заключение судебной экспертизы, суды пришли к выводу о недоказанности неравноценности встречного исполнения, учитывая, что стоимость объектов недвижимости по сделке незначительно отклоняется в сторону уменьшения от его рыночной стоимости. Суды также не установили наличие умысла на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника и осведомленность индивидуального предпринимателя Т. о том, что в результате сделки по отчуждению объектов недвижимости будет причинен имущественный вред иным кредиторам должника.

Кредитор и уполномоченный орган обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами. Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила названные судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в связи со следующим (№ 308-ЭС18-14832).

Цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Заявители, поддерживая требования конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными, указывали на то, что в результате совершения оспариваемых сделок контроль над объектами недвижимости продолжали осуществлять те же лица, конечный бенефициар не изменился.

В обоснование своих доводов заявители и конкурсный управляющий ссылались на поведение участников рассматриваемых правоотношений (индивидуального предпринимателя Т. и единственного участника должника -  Г.), их фактическую заинтересованность и общность экономических интересов, обстоятельства, при которых оспариваемые сделки были совершены и которые им предшествовали.

На фактическую заинтересованность индивидуального предпринимателя Т. и единственного участника должника Г. указывали не только обстоятельства совместного учредительства в ряде юридических лиц, но и заключение между собой сделок и их фактическое исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

По запросу суда первой инстанции в материалы дела представлены выписки из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объекты недвижимости, являющиеся предметом указанного спора, из которых следует, например, что первым правообладателем одного из объектов недвижимости являлся индивидуальный предприниматель Т., спустя три дня его собственником становится единственный участник должника Г., затем право собственности переходит к должнику, а спустя три года правообладателем вновь оказывается индивидуальный предприниматель Т. на основании оспариваемого договора купли-продажи. Иные объекты недвижимости также меняли своих правообладателей из указанного круга лиц (индивидуальный предприниматель Т., единственный участник должника Г., должник), пока в результате раздела совместного имущества супругов не перешли в собственность супруги индивидуального предпринимателя Т. и не были внесены ею в уставный капитал общества.

Вместе с тем информация из запрошенных судом документов не нашла отражения и оценки в обжалуемых судебных актах.

Остался без судебной проверки довод заявителя о том, что исполнение обязательств по кредитным договорам с банком было обеспечено залогом иного недвижимого имущества, принадлежащего индивидуальному предпринимателю Т., исключение обращения взыскания на которое и явилось основанием для заключения им и должником договора перевода долга и изменения порядка оплаты оспариваемого договора купли-продажи. Экономическая выгода от совершения данных сделок получена не должником, а индивидуальным предпринимателем Т. Погасив в преимущественном порядке обязательства перед банком с привлечением денежных средств заинтересованного лица, неплатежеспособный должник, с одной стороны, создал видимость совершения сделки на рыночных условиях, блокирующей пороки подозрительности, а, с другой стороны, в преддверии собственного банкротства окончательно стал отвечать признакам недостаточности имущества, передав свой единственный актив члену той же группы, которая его контролировала ранее, сделав невозможным погашение требований прочих кредиторов. Заявители указывают, что подобная слаженность действий свидетельствует о наличии доверительных отношений между участниками сделок, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Суды ограничились формальными выводами о недоказанности неравноценного встречного предоставления, опираясь на результаты проведенной по делу судебной экспертизы. Экспертное заключение составлено с использованием сравнительного метода определения рыночной стоимости объектов недвижимости, когда в качестве объектов сравнения экспертом выбраны три аналогичных объекта недвижимости. Довод кредитора о несопоставимости объектов-аналогов со спорными объектами недвижимости не нашел своего отражения в судебных актах. Как не дана оценка отчету об оценке объектов недвижимости, по которому общая стоимость объектов недвижимости, определенная с использованием доходного метода, значительно выше. Указанный отчет сделан по заказу самого должника, а доходный метод определения рыночной стоимости использован в связи с тем, что основным источником доходов от деятельности самого крупного объекта в оспариваемых сделках является сдача помещений в аренду.

В ситуации, когда в дело представлены несколько заключений экспертных организаций с обоснованием различной стоимости спорного объекта, на суде лежит обязанность устранить имеющиеся противоречия либо посредством предоставления предпочтения одному из заключений с указанием мотивов непринятия результатов другого (ввиду наличия у него пороков), либо посредством проведения дополнительной или повторной экспертизы. Без оценки и анализа всех экспертных заключений, представленных в материалы дела, сравнения выбранных экспертами методов определения рыночной стоимости объектов недвижимости, вывод судов о недоказанности неравноценного встречного предоставления является преждевременным.

Приняв уточнение требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции вместе с тем пришел выводу о том, что в нем не содержатся новые обстоятельства и факты, которые не исследовались ранее, а лишь изменен объем требований. В действительности же, уточняя заявленные требования, конкурсный управляющий просил признать недействительной цепочку сделок по отчуждению объектов недвижимости на основании ст. 10, 167, 170, 173 ГК РФ, а не только по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы заявителей и конкурсного управляющего в нарушение положений ст. 71, 168, 170 АПК РФ не получили правовой оценки со стороны суда первой инстанции, а принятое им уточненное требование осталось нерассмотренным по существу.